1949年的日本帝都,社会分为两个贫富差距悬殊的阶层,富人掌握特权。其中,涌现出一个神秘的变脸怪盗K-20,经常偷取富裕阶层的珍奇宝物。那日,他又声言要在财团千金羽柴叶子(松隆子 Takako Matsu 饰)的婚礼当天盗取某财团的名画《巴别塔》,令警察厅十分恐慌。叶子的未婚夫、探长明智小五郎(仲村亨 T?ru Nakamura 饰)如临大敌,高度戒备。身怀绝技的杂技艺人远藤平吉(金城武 饰)阴错阳差卷入了这场盗画的阴谋之中。由于被当成K-20,他锒铛入狱,后侥幸逃脱,在老友源治的帮助下,栖居民间,潜心研究易容之术,准备伺机向陷害自己的K-20复仇。叶子总是在把玩父亲临终前送给他的礼物,觉得里面暗藏玄机。后来,K-20再度出现准备掳走叶子,危急时刻远藤平吉刚好赶到,两人跟K-20及警察厅展开了周旋,逐渐逼近了真相…… 本片为江户川乱步的同名小说改编。..